北京金自天正智能控制股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

(2012年3月修订)

第一章总则

第一条  为完善公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《北京金自天正智能控制股份有限公司公司章程》、《北京金自天正智能控制股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条  公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记、备案、入档等相关事宜。董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条  未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料,须经董事会或董事会秘书的审核同意。

第四条  公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人及其他内幕信息知情人必须严格履行保密责任,不得将内幕信息泄露给他人,不得利用相关内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第二章 内幕信息知情人和内幕信息

第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

(一)公司的董事、监事、高级管理人员；

(二)公司控股或能够实施重大影响的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(三)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(四)公司收购人及其一致行动人、重大资产重组交易对方及其关联方,以及上述主体的董事、监事、高级管理人员；

(五)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

(六)参与可能对公司证券交易价格产生重大影响事件的咨询、审计、论证、相关文书制作等各环节的证券公司、证券服务机构、有关机构及其法定代表人(负责人)、经办人以及由于工作关系可以获知重大事件的工作人员；

(七)因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及其工作人员；

(八)前述规定的自然人的配偶、子女和父母；

(九)中国证监会依法认定的其他单位和个人。

第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）正式披露的事项。

第八条 内幕信息的范围包括但不限于：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

3、公司尚未披露的定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；

4、业绩预告、业绩快报和盈利预测；

5、利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

6、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

7、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任；

8、公司发生重大亏损或者重大损失；

9、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

10、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

11、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

12、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭；

13、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事决议被依法撤销或者宣告无效；

14、公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事、重大行政处罚，公司董事、监事及高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

15、新公布的法律、法规、规章及行业政策可能对公司产生重大影响；

16、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

17、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

18、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

19、主要或者全部业务陷入停顿；

20、对外提供重大担保；

21、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

22、变更会计政策、会计估计；

23、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决议进行更正；

24、回购公司股份；

25、中国证监会规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人登记备案工作程序及内容

第九条 在内幕信息依法公开披露前，董事会秘书应当组织好相关人员按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。供公司自查和相关监管机构查询。

第十条 公司内幕信息知情人应如实填写信息知情人档案信息，并向董事会保证所提供档案的真实性、准确性和完整性。

第十一条 涉及并购重组、发行股份等重大事项的,公司应在内幕信息公开披露后两个工作日内,将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案。

第十二条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师事务所和会计师事务所等中介服务机构时,应与对方签订保密协议,明确协议各方的权利、义务和违约责任,并要求对方填写内幕信息知情人登记表。

第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、所在单位/部门、职务/岗位、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、与公司的关系、内幕信息所处阶段、获取信息的途径及方式、获取时间、地点等。

第十四条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》,并于两个交易日内交董事会秘书备案。未及时填报的,董事会秘书有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的,董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十五条 董事会秘书有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查询,形成书面记录,并根据监管机构要求向其报备。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条 公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构以及其他可以获取内幕信息的知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况。

第十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事项，以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时，应按本制度第九条要求填写内幕信息知情人档案并及时提交公司董事会办公室备案；

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案并及时提交公司董事会办公室备案；

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案并及时提交公司董事会办公室备案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照中国证监会《上市公司内幕信息知情人档案格式》的要求进行填写。

除前款事项外，公司董事会秘书应组织做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款所涉及各方的内幕信息知情人档案的汇总。

第十九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第二十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查。发现存在上述行为的，公司董事会应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会北京证监局。

第二十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

公司进行本规定第二十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第四章 内幕信息知情人的保密责任及相应处罚规定

第二十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。公司应保证第一时间在选定的证监会指定报刊和网站上披露信息，不得先于在其他公共传播媒体上披露。

第二十四条 内幕信息知情人在知晓的内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息买卖公司的股票及其衍生品或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第二十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。

第二十六条 内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十七条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息的保密承诺。

第二十八条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及有关人员，参与公司重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位及有关人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十九条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第五章 附则

第三十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相冲突的，按有关法律、法规的规定执行。

第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释、修订。

北京金自天正智能控制股份有限公司董事会

2012 年3 月13 日

附：上市公司内幕信息知情人名单备案格式

公司简称：      公司代码：             内幕信息事项（注1）：注1

报备时间：   年    月    日

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

注4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。