第一章 总则
    第一条 为了加强对公司信息披露工作的管理，确保对外信息披露工作的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称“信息”是指所有对本公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
    第三条 公司及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人、参股、控股企业应当严格按照本制度规定的程序和要求进行信息报送、披露，遵守公司信息管理和披露方面的规定。
    公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报公司信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
    公司财务部门、对外投资部门应当对信息披露事务管理部门的工作进行配合。
                               第二章 信息披露的原则
    第四条 公司应真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票价格及其衍生品可能产生较大影响的信息。
    第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员确保信息披露内容真实、准确、完整而
    没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
    第六条 公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
    第七条 公司的信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
    第八条 披露的信息，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
                               第三章 信息披露的事项
    第九条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
    第一节 定期报告
    第十条 公司应当按照规定的格式和要求编制定期报告，并在规定的时间内进行公告：
    （一） 第一季度和第三季度结束之日起一个月内编制完成季度报告并公告，第一季
    度季度报告的披露时间不早于上一年度年度报告的披露时间；
    （二） 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告并公告；
    （三） 在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并公告。
    公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
    监事会形成的对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，应在年度报告的监事会公告部分进行披露。
    公司无法在法定期限内披露定期报告的，应当按照规定及时向上交所提出延期申请，经批准后，公司应当在指定报纸及网站上公布延期披露的原因、解决方案和预定的披露日期。
    第十一条 公司应当在定期报告经董事会审议后的二个工作日内向上交所和公司注册地证监局报告，经上交所审核登记后，根据上交所的要求，分别在有关指定媒体上披露定期报告的全文和摘要。
    第十二条 公司在办理定期报告披露申请时，应按照中国证监会和上交所的相关规定报送相关文件和资料。
    第二节 临时公告
    第十三条 临时报告包括董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、重大事件公告及其他公告。公司应及时向上交所报送并按照相关规定披露临时报告。
    第十四条 发生可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项应当按照公司《重大信息内部报告制度》确定的范围和程序进行披露，主要包括：
     (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； 　　
    (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 　　
    (三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 　　
    (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 　　
    (五) 公司发生重大亏损或者重大损失； 　　
    (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 　　
     (七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 　　
     (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 　　
    (九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 　　
     (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 　　
     (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 　　
    (十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 　
    (十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 　　
    (十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 　 　
    (十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 　　
    (十六) 主要或者全部业务陷入停顿； 　　
    (十七) 对外提供重大担保； 　　
    (十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 　　
    (十九) 变更会计政策、会计估计； 　　
    (二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    (二十一) 中国证监会规定的其他情形。
    第十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生 品交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： 　　
     (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； 　　
     (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 　　
     (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 　　
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 　　
     (一)该重大事件难以保密； 　　
     (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 　　
     (三)公司证券及其衍生品出现异常交易情况。
    第十七条 公司应当在年度股东大会召开二十日之前，或者临时股东大会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
    股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。公司应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上交所，经上交所同意后披露股东大会决议公告。
    第十八条 股东大会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开日期的二个交易日
    之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
    第十九条 股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
    股东大会召开前取消提案的，公司应当提前二个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向本所报告，说明原因并披露相关情况。　　
    第二十条 公司控股子公司发生本制度第十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
    第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
    第二十二条 公司证券及其衍生品发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
    公司证券及其衍生品的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
    第二十三条 公司证券及其衍生品交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品交易异常波动的影响因素，并及时披露。
    第二十四条 对《上市规则》规定应披露的交易（包括关联交易）及其他重大事件，公司应当严格遵守《上市规则》的有关规定，按照规定的时间、标准、程序和格式进行对外披露。
    第二十五条 公司对外披露的临时公告的格式应当严格执行上交所的有关要求。
    第二十六条 在确定公司何种行为属于关联交易事项时，公司应当严格遵照《上市规则》的有关规定。
    第三节 公司董事、监事及高级管理人员信息披露事项
    第二十七条 公司新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向上交所和公司董事会备案。
    董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按上交所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
    第二十八条 《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事、监事和高级管理人员应及时向公司董事会提交有关该情况的最新资料，并保证该资料真实、准确与完整。董事会应在该情况发生变化之日起五个交易日内向上交所提交有关该情况的最新资料。
    第二十九条 董事、监事和高级管理人员在任期内持有公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。
    第三十条 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入本公司股份，买入后六个月内不得再行卖出本公司股份，并按相关法规进行披露。
    第三十一条 董事、监事和高级管理人员应当根据上市规则和公司章程关于转让其所持有本公司股份的限制性规定，向上交所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部分本公司股份。
                               第四节 股东信息披露事项
    第三十二条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时、准确地告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
    第三十三条 公司出现《上市公司收购管理办法》或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》所规定的事项时，股东或信息披露义务人应严格遵照上述规则的要求，及时通知公司董事会并履行相应的信息披露义务。
    第三十四条 公司任一股东所持有公司5%以上股份被质押、冻结的股东，其所持有的股权被法院冻结、司法拍卖、托管或者设定信托时，该股东应在知悉该事实发生之日起两个工作日内书面通知公司。
    第三十五条 公司控股股东增持、减持或公司控制权发生转移时，控股股东或实际控制人应及时与公司联系，及时、准确地履行信息披露义务。
                               第五章 信息披露的程序
    第三十六条 上交所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，《中国证券报》、《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。公司和相关信息披露义务人保证在指定媒体上披露的文件与在上交所登记的内容完全一致。公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替信息披露。
    第三十七条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告。
    第三十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免按上市规则披露或者履行相关义务。
                               第六章 信息披露的责任
    第三十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理
    （一） 董事长是公司信息披露的第一责任人；
    （二） 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
    （三） 董事会全体成员负有连带责任；
    （四） 公司董事会秘书办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
    第四十条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
    第四十一条 公司董事会秘书作为公司和上交所之间得指定联络人，董事会秘书应当保证上交所可以随时与其取得工作联系。
    第四十二条 董事会秘书的信息披露职责
    （一） 董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和提交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
    （二） 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度和重大信息内部报告制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
    （三） 参加研究、决定涉及信息披露事项的公司及参股、控股企业的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；
    （四） 及时知晓公司及参股、控股企业的重大决策，获得有关信息资料；
    （五） 负责公司与证券类媒体，包括但不限于与电台、电视台、报纸和互联网站的联系；
    （六） 公司及控股子公司在各类媒体上进行有关财务、生产经营、投资、重大人事变动等的宣传和报道时，应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；
    （七） 负责信息的保密工作，制定保密措施，并督促及监督相关信息知情人员在信息公开前履行保密义务。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并及时报告上交所和证券监管部门；
    （八） 法律、法规及董事会授予的其他信息披露职权。
    第四十三条 公司各信息披露的义务人对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。对不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告上交所，由上交所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。
    第四十四条 对法律法规要求以及证券监管部门所指定需要披露或解释的事项，公司各有关部门应积极配合董事会秘书，在指定时间门内进行报送。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，有权要求公司各有关部门提供进一步的解释、说明及补充。
    第四十五条 董事的信息披露职责
    （一） 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证承担个别及连带赔偿责任；
    （二） 未经董事会决议授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。
    第四十六条 本制度规定的信息报送事项，应报告而未报告或报告内容不准确，造成公司信息披露工作出现失误，给公司或投资者造成重大损失或者使公司受到监管部门处罚的，董事会应追究相关当事人的责任。
    第四十七条 内幕信息知情人员违反本制度的规定，泄露内幕信息给公司造成损失的，董事会保留追究其责任的权利。
    第四十八条 监事的信息披露职责
    （一） 公司监事会全体成员保证公司所提供披露的文件内容真实、准确、完整，没
    有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证承担个别及连带赔偿责任；
    （二） 监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事会决议及相关附件
    交由董事会秘书办理具体的披露事务；
    （三） 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司尚未公开披 露的信息；
    （四） 监事会全体成员对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式出 具书面审核意见。
    第四十九条 公司各部门及参股、控股公司应认真执行公司《重大信息内部报告制度》，按照《重大信息内部报告制度》规定的时间、标准、内容和程序，及时向董事会秘书预报或报告。
    第五十条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务。
    第五十一条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给公司董事会秘书。
                             第七 章 信息披露的保密
    第五十二条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
    第五十三条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。
    第五十四条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的相关责任。
    第五十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
                                  第八章 附则
    第五十六条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上市规则》的有关规定执行。
    第五十七条 本制度经公司董事会审议通过后实施，由董事会负责解释。
                                        北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
                                                     2007年5月31日