为规范北京金自天正智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，制定本管理办法。
                                                          第一章 总则
    第一条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次发行股票、上市配股、增发等再次发行股票〉以及发行可转化公司债券等方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。
    第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
    第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
    第四条 公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
                                                 第二章 募集资金的募集决策程序
    第五条 公司应通过有效的法人治理程序，决定投资项目和资金募集、使用计划。
    第六条 公司投资管理部门在选择投资项目时，须经过充分的讨论和论证，论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录，然后提交公司董事会讨论。
    第七条 公司董事会应充分听取主承销商在尽职调查的基础上，对拟投资项目、资金筹集及使用计划提出的意见。董事会应对承销商的意见进行讨论并记录在案。
    第八条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
    第九条 公司董事会应就拟投资项目及募集资金的筹集、投资计划形成决议后，提交公司股东大会讨论决定。
                                                   第三章募集资金的使用管理
    第十条 董事会应根据公司股东大会批准的募集使用计划制定募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
    第十一条 公司在使用募集资金进行项目投资时，应严格按照公司投资管理制度，履行资金使用审批手续，在董事会授权范围内，经公司投资管理委员会审核，总经理签字批准。由项目小组按使用计划由主管经理、财务负责人及公司财务总监签字后才能使用募集资金。凡超过董事会授权范围的，应报公司董事会审批。
    第十二条 募集资金实行专款专用，资金的使用与项目核算必须严格执行公司募集资金财务管理制度。
    第十三条 公司成立项目计划审查小组，负责募集资金项目具体实施的领导和协调工作。
    第十四条 对于因募集资金投资计划可能产生的暂时闲置募集资金的使用计划，必须经公司董事会或股东大会审议通过。
    第十五条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
    第十六条 募集资金投资的项目，应与公司募集资金说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会决议，并依照法定程序报公司股东大会审批。
    第十七条 公司拟改变募集资金用途的，除需要履行法定审批程序以外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务，公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内，将有关材料报中国证监会和北京证管办备案。
    第十八条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司募集资金。
                                                 第四章 募集资金管理的信息披露
    第十九条 公司应按照上海证券交易所《股票上市规则》、本公司章程、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
    第二十条 公司应披露以下信息：
    （一） 在《中国证券报》和《上海证券报》公告提出公开募集资金的董事会决议时，应当披露公司的内部投资决策程序、项目论证过程、投资项目可行性必要资料的内容概要。发表不同意或弃权意见时的董事意见及原因须单独说明。
    （二） 公司董事会就公开募集资金作出决议后，有关投资项目可行性的必要资料最迟应于股东大会召开前五个工作日在上海证券交易所网站上披露，并在《中国证券报》和《上海证券报》上登载提示性公告；可行性研究报告涉及商业机密的内容，向中国证监会申请豁免披露。
    （三） 股东大会决议应披露投资项目分项表决结果；公司公开募集资金，其拟发行股份数量超过董事会决议公告日公司股份总量20％（不含）的，应当将持有流通股股东的出席及表决情况单独统计并公告。
    （四）公司在定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）中披露专用帐户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
    （五）募集资金的使用计划如果超过两年（不含），公司除应履行上述信息披露义务之外，还应披露经公司董事会或股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。募集资金到位后，公司应在每年股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在《中国证券报》和《上海证券报》上披露。
    （六）募集资金投资项目的实施进度较承诺推迟6个月以上、或公司可预测募集资金项目的盈利水平较承诺发生20％以上变化的，公司应召开董事会，就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予公告，同时还应公告在法律文件中的相关承诺。
                                                   第五章 募集资金使用情况的监督
    第二十一条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
    第六章 附则
    第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
    第二十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
                                                                                 北京金自天正智能控制股份有限公司董事会 
                                                                                                   2002年12月24日